Door Vanessa Storm van ’s Gravesande-Penn
Commissarissenonderzoek
Bart Jonker, partner bij Grant Thornton, heet de aanwezigen welkom. Grant Thornton is al jaren betrokken bij het commissarissenonderzoek. Voor dit onderzoek worden interviews gehouden met commissarissen, over een veelheid aan vragen over toezicht. De resultaten van het onderzoek geven een mooie basis om met elkaar van gedachten te wisselen over hoe het commissariaat verder kan worden geprofessionaliseerd. Bij de bijeenkomst staan een aantal dilemma’s uit de boardroom centraal. Co-auteur en onderzoeker Aalt Klaassen neemt het gezelschap hierin mee.
Zelfkritisch vermogen
Hoe staat het met het zelfkritisch vermogen van de commissaris? Als je niets van ICT weet, kun je dan wel de juiste vragen stellen wanneer je commissaris bent bij een ICT bedrijf? De meeste commissarissen vinden van wel. Het is echter belangrijk om altijd kritisch op jezelf te blijven, qua kennis en inzicht. Bij Raden van Commissarissen is er door wetgeving nu meer geregeld aangaande evaluatie dan bij Raden van Bestuur. Het onderzoek laat zien dat de voorzitter vaak tevreden is. En dat wanneer commissarissen ook elders operationeel actief zijn, ze een veel kritischer houding aannemen.
Marry de Gaay Fortman, voorzitter van VNO-NCW metropool Amsterdam en zelf al jaren toezichthouder, leidt het panel. Panellid Ferry Houterman geeft mee dat je om zelfkritisch te zijn, het beste ook geheel onafhankelijk kunt zijn. Je kunt ervoor zorgen dat je inkomen nooit voor meer dan 10% uit een commissariaat bestaat. Verder betekent zelfkritisch zijn niet dat je geen zelfvertrouwen hebt: het gaat juist prima samen. Wel is het nodig om te klankborden met anderen. Houterman heeft zes keer per jaar een meeting met tien andere commissarissen waar hij niet mee samenwerkt. Zo’n meeting levert altijd veel op.
We besteden ook aandacht aan toezicht in de culturele sector. Er komt aan de orde dat CEO’s uit het bedrijfsleven zichzelf vaak goed geschikt vinden om toezicht te houden in de culturele sector. Ook geeft het prestige. Maar in de praktijk komt er toch meer bij kijken. Het zelfkritisch vermogen lijkt vaak persoonlijk bepaald te zijn. Het helpt ook als er geen vergoeding tegenover het toezicht staat. De cultuursector heeft al langer een code. In 2014 werd deze geëvalueerd. Hieruit bleek onder andere dat de diversiteit van raden van toezicht een stuk beter kan. Daarnaast is de zittingstijd vaak te lang.
Adriana Esmeijer, directeur/bestuurder van het Prins Bernhard Cultuurfonds, haalt toezicht bij ANBI’s aan, goede doelen. Ook daar is de top van het bedrijfsleven vaak te vinden. Maar bij een organisatie met 40.000 vrijwilligers is een andere aanpak nodig dan in een bedrijf. Dit realiseert niet iedereen zich van tevoren. Wat meer zelfkritiek zou passend zijn, vindt Esmeijer. De verjonging van raden helpt al wel, en ook de komende nieuwe governance code voor ANBI’s kan soelaas gaan bieden.
Bart Jonker van Grant Thornton gaat in op toezicht bij woningcorporaties. Hier beoordeelt men zichzelf als zeer goed opererend. Als de regels maar worden gevolgd. Er kan dan een schijn van vertrouwen ontstaan. Wanneer de toezichthoudende organen meer divers zijn, zijn ze kritischer. Het werkt goed om atypische commissarissen in je midden te hebben.
Signalen verzamelen
Is er voldoende oog voor signalen binnen en buiten de Raad van Commissarissen? Weinig bedrijven betrekken signalen van buiten. Ferry Houterman ziet hierin twee dimensies. Commissarissen moeten een antennefunctie hebben: van buiten naar binnen. Daarnaast zie je dat consensus bereiken in de groep vaak een klus is. Als er een signaal van buiten komt nadat er consensus is, wordt dat vaak als hinderlijk ervaren. Omdat er al is besloten, vindt men het moeilijk om het signaal alsnog te betrekken. Adriana Esmeijer zegt dat toezicht vaak via hard control gaat. De soft control is weer een andere tak van sport. Als je toezicht houdt bij een instelling, en een klant spreekt je aan, wat doe je dan? Tineke Bahlmann, toezichthouder bij onder andere Toneelgroep Amsterdam, bekleedt al 35 jaar toezichthoudende functies. Ze vindt het van groot belang om open te staan voor signalen, om aanspreekbaar te zijn. En om zelf ingangen te hebben in de organisatie. Bart Jonker geeft aan dat de cultuur binnen een organisatie van belang is. Om risico’s te zien en welke controle je er in harde zin op wil zetten. Het beste is om het onderwerp letterlijk te agenderen in de Raad van Commissarissen: hebben we voldoende sensitiviteit om te weten wat er speelt? Wanneer een RvC zeer homogeen is samengesteld, dan is het antwoord meestal: nee. Ferry Houterman zegt dat het vroeger een pluspunt was als je elkaar goed kende. Maar in het toezicht zit je in een werkrelatie. Je hoeft elkaar niet aardig te vinden, wel moet je respect voor elkaar hebben. Het is ook beter als je je medecommissarissen niet in andere gremia tegenkomt.
Controle buiten RvC om
Het commissarissenonderzoek laat zien hoe vaak men controlediensten inkoopt. Inkoop van bijvoorbeeld risk managementspecialisten, geeft aan dat er aandacht voor is. Het onderwerp wordt bespreekbaar. Als de RvC controle regelt buiten de RvB om, geeft dit dan blijk van wantrouwen of is het een normaal instrument? Hier wordt verschillend tegenaan gekeken. Soms wordt dit toegejuicht, maar vaak niet. Gesprekken met medewerkers liggen gevoelig bij de RvB. De OR kan een goede partner zijn, die staat dichtbij het bedrijfsbelang.
Daarnaast organiseert een goede CEO zelf tegenspraak. Een Raad van Commissarissen kan ook als geheel de organisatie ingaan, zichzelf zichtbaar maken en gesprekken voeren. Met medeweten van de RvB. Dan komt er veel los, op een leuke en veilige manier. Tineke Bahlmann geeft aan dat het belangrijk is om als RvC eigen budget te hebben voor onder andere het doen van onderzoek. Marry de Gaay Fortman maakt zich ook sterk voor een goede ondersteuning van RvC’s. Soms gunnen RvC’s zichzelf te weinig, terwijl ze veel nuttig werk verzetten.
De levendige bijeenkomst liet zien dat het commissarissenonderzoek veel stof tot interessante discussie geeft. Nadere informatie over het onderzoek is te vinden op http://www.gt.nl/commissarissenonderzoek
Sandra Boer, bestuurslid van het NVTC meldt nog dat het de bedoeling is om een commissarissenonderzoek te houden specifiek over toezicht in de cultuursector. Onder andere over belangenverstrengeling: wanneer toezichthouders zowel financier als toezichthouder zijn. Voor meer informatie over lidmaatschap en activiteiten van de Nederlandse Vereniging Toezicht Cultuur kan contact worden opgenomen met Jaurana Verschuren, secretaris NVTC via info@nvtc.nl.